地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008

　　七、债券受托处理人、债券受托处理协议及债券持有人会议规矩.............. 25

　　国浩律师（杭州）业务所承受贵公司的托付，作为贵公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”）的特聘专项法令顾问，为本次发行供给专项法令服务。

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与买卖处理办法》《上海证券买卖所公司债券发行上市审理规矩适用指引第1号—恳求文件及编制（2021年修订）》《律师业务所从事证券法令业务处理办法》和《律师业务所证券法令业务执业规矩（试行）》等有关法令、法规和我国证券监督处理委员会的有关规矩，依照律师工作公认的业务规范、道德规范和勤勉尽责精力，出具本法令定见书。

　　本次发行、本次债券 指 发行人发行“浙江我国小产品城集团股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券”

　　《指引第1号》 指 《上海证券买卖所公司债券发行上市审理规矩适用指引第1号—恳求文件及编制（2021年修订）》

　　《指引第3号》 指 《上海证券买卖所公司债券发行上市审理规矩适用指引第3号—审理要点重视事项（2022年修订）》

　　《攻略1号》 《上海证券买卖所公司债券发行上市审理业务攻略第1号——揭露发行公司债券征集阐明书编制（讳饰文本）》

　　《公司章程》 指 发行人现行有用的《浙江我国小产品城集团股份有限公司章程》

　　最近三年《审计陈说》 指 安永笔耕墨耘师为发行人出具的安永华明（2020）审字第60709629_B01号、安永华明（2021）审字第60709629_B01号和安永华明（2022）审字第60709629_B01号《审计陈说》

　　《2021年年度陈说》 指 发行人揭露宣布的《浙江我国小产品城集团股份有限公司2021年年度陈说》

　　《2022年第一季度陈说》 指 发行人揭露宣布的《浙江我国小产品城集团股份有限公司2022年第一季度陈说》

　　《征集阐明书》 指 《浙江我国小产品城集团股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券征集阐明书（申报稿）》

　　国浩律师（杭州）业务所，系国浩律师业务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准树立的合伙制律师业务所，持有浙江省司法厅颁布的《律师业务所执业答应证》（共同社会信誉代码：84W），主经营务规模包含：证券、公司出资、企业并购、基础设施建造、诉讼和裁定等法令服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）业务所”，于2012年7月更名为现名。

　　1、参加企业改制、股份有限公司盛大揭露发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法令定见书及律师作业陈说；

　　3、参加企业财物重组，为上市公司收买、貌同实异、股权转让等事宜供给法令服务；

　　5、为基础设施投融资及建造（包含电力、天然气、石油等动力工作以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）供给法令服务；

　　7、承受银行、非银行金融太平盛世、工商企业、公民个人的托付，署理有关借款、怯弱及托付借款、融资租借、收据等胶葛的诉讼、裁定和非诉讼调停；

　　本法令定见书的签字律师为：王锦秀律师、杨北杨律师，本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记载。

　　（一）为出具本法令定见书，本所律师对发行人本次发行的主体资历、应具有的本质条件、赞同与授权程序等事项进行了尽职查询，查阅了本所律师以为出具本法令定见书所需查阅的文件，包含但不限于：本次发行的赞同和授权、发行人本次发行的主体资历、本次发行的本质条件、本次债券的发行方案、担保方法、信誉评级、受托处理人及债券持有人会议规矩、主承销商、征集资金运用等事项的相关文件、资料、书面阐明和许诺等，并向发行人的相关作业人员和主承销商进行了问询和必要的评论。

　　1、本所及本所律师依据《证券法》《律师业务所从事证券法令业务处理办法》和《律师业务所证券法令业务执业规矩（试行）》等法令、行政法规、规范性文件之规矩及本法令定见书出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉实行了法定职责，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉原则，进行了充沛的核对验证，确保本法令定见书所承认的现实实在、精确、完好，所宣布的结论性定见合法、精确，不存在毗邻记载、误导性陈说或许严峻遗失，并承当相应的法令职责。

　　2、本所得到发行人如下确保：发行人已供给了本所律师以为出具本法令定见书所必需的、实在、完好、有用的原始书面资料、副本资料或口头证言，发行人向本所律师供给文件时并无遗失，悉数文件上的签名、印章均为实在，悉数副本资料或许复印件均与正本资料或许原件共同。本所律师系依据发行人的上述确保出具本法令定见书。

　　4、本所律师赞同，发行人在其为本次发行而编制的《征集阐明书》中自行部分或悉数引证或按我国证监会审理要求部分或悉数引证本法令定见书的内容，但发行人作上述引证时，不得因引证而导致法令上的歧义或误解。本所律师已对《征集阐明书》的内容进行审理并承认。

　　5、本所律师赞同将本法令定见书作为发行人恳求本次发行所必备的法令文件，伴随其他资料一起上报，并乐意承当相应的法令职责。

　　（一）发行人别离于2022年3月20日、2022年4月13日，举行了第八届董事会第三十二次会议和2021年年度股东大会，审议经过了《关于未来12个月内拟发行各类债款融资东西的来历》，赞同发行人在未来12个月内拟发行各类债款融资东西算计不超越人民币105亿元，详细状况如下：

　　发行品种为债款融资东西，包含但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期收据、非揭露定向债款融资东西、理财直接融资东西及其他监管太平盛世批阅或存案发行的债款融资东西。

　　债款融资东西的发行由公司作为发行主体。依据债款融资东西相关规矩，结合公司实践状况，拟在未来12个月内发行各类债款融资东西算计金额不超越人民币105亿元。已赞同并抉择发行但没有获得监管部分的发行赞同、答应、挂号或注册的，或现已监管部分的发行赞同、答应、挂号或注册但没有完结发行的债款融资东西，赞同其持续发行，但其发行金额不包含在本次来历的105亿元发行规划内。详细各类债款融资东西发行金额的上限发行时将依据监管太平盛世的相关规矩承认，详细发行债款融资东西的品种、价格、规划、方法、年限、征集资金用处、担保等，将依据公司资金实践状况及未来出资方案等，结合监管太平盛世的要求及债款商场状况承认。发行方法为按相关规矩由监管部分批阅或存案，一次或分期、揭露或非揭露发行。

　　债款融资东西的期限最长不超越10年（含10年，发行永续债在外），可所以单一期限品种，也可所以多种期限品种的组合。

　　发行债款融资东西征集的资金将依据不同类型的债款融资东西关于资金用处的规矩用于水落石出银行借款、弥补公司营运资金或付出项目建造工程款以及其他契合国家法令法规规矩的事项。

　　（二）依据上述董事会和股东大会审议经过的《关于未来12个月内拟发行各类债款融资东西的来历》，发行人股东大会赞同授权董事会，并由董事会授权董事长在股东大会的授权规模内全权抉择与详细债款融资东西发行有关的悉数事宜，包含但不限于：

　　1、在法令、法规答应的规模内，依据监管部分发行方针、商场条件和公司需求，拟定、修订、调整详细债款融资东西的发行方案，包含但不限于发行债款融资东西的品种、发行规划、发行期限、详细每期债款融资东西的发行额度、发行价格、发行利率、发行方法、发行目标、承销方法、发行意图、担保方法等与发行条款有关的悉数事宜；

　　2、抉择延聘承销太平盛世、信誉评级太平盛世、注册笔耕墨耘师、律师等专业太平盛世和人员处理发行相关事宜；

　　4、签署、实行、修正与债款融资东西发行上市有关的合同、协议和相关的文件；

　　6、如监管部分发行方针产生变化或商场条件产生变化，除触及有关法令、法规及公司章程规矩须由股东大会从头表决的事项外，在股东大会授权规模内，可依据监管部分的定见或其时的商场条件对债款融资东西发行的详细方案等相关事项进行相应调整；

　　上述授权的有用期为自2021年年度股东大会审议经过之日起12个月。假如董事会或董事长已于授权有用期内抉择有关发行或部分发行但没有获得监管部分的发行赞同、答应、挂号或注册的，或现已监管部分的发行赞同、答应、挂号或注册但没有完结发行的，则对董事长的授权有用期限持续至完结有关发行事项之日止。

　　（三）2022年6月，发行人董事长在上述授权规模内出具了《关于浙江我国小产品城集团股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券之董事长抉择书》（以下简称“《董事长抉择书》”），赞同本次发行的发行规划、债券期限、发行方法和发行目标、征集资金用处和拟上市买卖所等本次方案的详细内容。本所律师将在本法令定见书正文“四、本次债券的首要条款”中宣布本次发行的首要条款。

　　发行人本次发行已获得其内部必需的赞同与授权，系合法有用；本次发行需求获得上交所审理赞同并经我国证监会注册。

　　发行人系经浙江省股份制试点作业和谐小组于1993年11月30日以《关于赞同树立浙江义乌我国小产品城股份有限公司的批复》（浙股[1993]59号）赞同和浙江省股份制试点作业和谐小组工作室于1993年12月22日以《关于赞同浙江义乌我国小产品城股份有限公司添加发起人的批复》（浙股办[1993]20号）赞同，由义乌我国小产品城恒大开发总公司、中信买卖公司、浙江省小鸡肚肠怯弱出资公司、浙江省财政开发公司、义乌市财政开发公司和上海申银证券公司共六家单位作为发起人，以定向征集方法树立的股份有限公司。

　　2002年5月9日，经我国证监会《关于核准浙江我国小产品城集团股份有限公司股票上市的告诉》（证监发行字[2002]23号）和上交所《关于浙江我国小产品城集团股份有限公司人民币一般股股票上市买卖的告诉》（上证上字[2002]70号）赞同，发行人29,152,099股社会公众股股份开端在上交所挂牌买卖，股票简称为“小产品城”，股票代码为“600415”。

　　依据发行人最新的《运营执照》《公司章程》及工商挂号资料，发行人现在的根本法令状况如下：

　　运营规模 实业出资开发，出资处理，商场开发运营，商场配套服务，金属资料、修建装修资料、百货、针纺织品、五金交电化工、工作设备通讯设备（不含无线）、机电设备的出售，供给网上买卖渠道和服务，网上买卖商场开发运营，信息咨询服务。自营和署理内销产品规模内产品的进出口业务。运营进料加工和“三来一补”业务，运营对销买卖和转口买卖，含部属分支太平盛世的运营规模。

　　到本法令定见书出具日，发行人为依法树立且有用存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌买卖；发行人不存在依据法令、法规、规范性文件以及《公司章程》规矩需求停止的景象，具有本次发行债券的主体资历。

　　依据发行人的工商挂号资料、《2022年第一季度陈说》及发行人陈说期内关于控股股东承认的公告文件，到申报基准日，商城控股持有发行人3,038,179,392股股票，占发行人总股本的55.33%，系发行人之控股股东。

　　依据商城控股的《运营执照》，到本法令定见书出具日，商城控股的根本法令状况如下：

　　居处 浙江省义乌市福田大街银海路399号义乌小鸡肚肠商务中心2楼（我国（浙江）自由买卖试验区金义片区）（自主申报）

　　运营规模 一般项目：控股公司服务；国内买卖署理；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品出售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器出售；电子产品出售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网出售（除出售需求答应的产品）；玩具出售；化妆品批发；化妆品零售；金属资料出售；太阳能热发电产品出售；橡胶制品出售；金属制品出售；食用农产品批发；纸制品出售；纸浆出售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）；修建资料出售；电工器件出售；电气机械设备出售；修建装修资料出售；电线、电缆运营（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）。答应项目：建造工程规划；货品进出口；技能进出口（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准）。

　　依据《2021年年度陈说》、发行人陈说期内关于控股股东承认的公告文件以及本所律师对商城控股股权结构的穿透核对，到申报基准日，商城控股经穿透后的股权结构如下：

　　第一层股东及持有上一层股东的持股份额 第二层股东及持有上一层股东的持股份额 第三层股东及持有上一层股东的持股份额 第四层股东及持有上一层股东的持股份额

　　商场展开集团/100% 国资运营公司/100% 义乌市人民政府国有财物监督处理工作室/90.56% --

　　综上，到申报基准日，义乌市人民政府国有财物监督处理工作室经过国资运营公司和商场展开集团持有发行人50.11%的股份，系发行人之实践操控人。

　　1、发行人系经浙江省股份制试点作业和谐小组《关于赞同树立浙江义乌我国小产品城股份有限公司的批复》（浙股[1993]59号）赞同和浙江省股份制试点作业和谐小组工作室《关于赞同浙江义乌我国小产品城股份有限公司添加发起人的批复》（浙股办[1993]20号）赞同，由义乌我国小产品城恒大开发总公司、中信买卖公司、浙江省小鸡肚肠怯弱出资公司、浙江省财政开发公司、义乌市财政开发公司和上海申银证券公司共六家单位作为发起人，以定向征集方法树立的股份有限公司。发行人树立时公司名称为“浙江义乌我国小产品城股份有限公司”，注册本钱为105,000,000元，股份总数为105,000,000股。

　　2、1995年9月，发行人更名为现名“浙江我国小产品城集团股份有限公司”。

　　3、经发行人1996年度股东大会审议经过，并经浙江省人民政府证券委员会《关于赞同浙江我国小产品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙证委[1997]59号）赞同赞同，发行人于1997年5月向悉数股东施行每10股送1股的增资扩股方案。本次增资扩股后，发行人的注册本钱由 105,000,000元添加至115,500,000元，股份总数由105,000,000股添加至115,500,000股。

　　4、经发行人1999年度股东大会审议经过，并经浙江省人民政府企业上市作业领导小组《关于赞同浙江小产品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》（浙上市[2000]9号）赞同，发行人于2000年9月21日完结回购并刊出了11,469,991股股份，完结股份回购并刊出股份后，发行人的注册本钱为104,030,009元，股份总数由115,500,000股改动为104,030,009股。

　　5、经我国证监会以证监发行字[2002]23号《关于核准浙江我国小产品城集团股份有限公司股票上市的告诉》核准，并经上交所以上证字[2002]70号《关于浙江我国小产品城集团股份有限公司人民币一般股股票上市买卖的告诉》赞同，2002年5月9日，发行人29,152,099股社会天然人股股份在上交所挂牌买卖，每股面值人民币1.00元，股票代码为“600415”。上述股票上市买卖后，发行人的注册本钱及股份总数未产生变化，仍为104,030,009元及104,030,009股。

　　7、2006年 7月，浙江省人民政府国有财物监督处理委员会以浙国资法产（2006）107号《关于公司股权分置变革触及国有股权处理事项的批复》赞同发行人的股权分置变革方案。

　　2006年7月24日，发行人举行了“浙江我国小产品城集团股份有限公司股权分置变革A股商场相关股东会议”，会议审议经过了《浙江我国小产品城集团股份有限公司股权分置变革方案》。依据发行人发布的《浙江我国小产品城集团股份有限公司股权分置变革方案施行公告》，股权分置变革施行方案为除义乌我国小产品城恒大开发总公司、义乌市财政开发公司以外的其他非流通股股东向方案施行日挂号在册的流通股股东每10股送0.84股（总计送股4,444,701股）。

　　8、2008年 8月，经我国证监会以证监答应[2008]1045号文和证监答应[2008]1046号文核准，发行人向义乌市国有财物出资控股有限公司发行45,131,806股人民币一般股，以购买其具有的义乌小鸡肚肠商贸城三期项意图土地运用权及在建工程等相关财物，义乌市国有财物出资控股有限公司以财物认购发行人本次发行的股份45,131,806股。本次非揭露发行股票购买财物暨严峻财物重组后，发行人的注册本钱由 124,968,637元添加至 170,100,443元，股份总数由124,968,637股添加至170,100,443股。

　　9、2008年9月，发行人股东大会经过抉择，以增发完结后的2008年8月30日总股本170,100,443股为基数，向整体股东以本钱公积金转增股本，每10股转增 10股，共转增 170,100,443股。本次转增完结后，发行人的注册本钱由170,100,443元添加至 340,200,886元，股份总数由 170,100,443股添加至340,200,886股。

　　10、2009年5月，发行人股东大会经过2008年度利润分配方案，抉择以2008年12月31日的总股本340,200,886股为基数，向整体股东每10股派送红股 10股，并派现金 2.00元。上述利润分配方案施行后，发行人的注册本钱由340,200,886元添加至 680,401,772元，股份总数由 340,200,886股添加至680,401,772股。

　　11、2010年5月，发行人股东大会经过2009年度本钱公积金转增股本方案，抉择以2009年12月31日的总股本680,401,772股为基数，向整体股东以本钱公积金转增股本，每 10股转增 10股。本次转增完结后，发行人的注册本钱由680,401,772元添加至 1,360,803,544元，股份总数由 680,401,772股添加至1,360,803,544股。

　　12、2011年5月，发行人股东大会审议经过了2010年度本钱公积金转增股本方案，抉择以2010年度末总股本1,360,803,544股为基数，以本钱公积金向整体股东每10股转增10股。本次转增完结后，发行人的注册本钱由1,360,803,544元添加至 2,721,607,088元，股份总数由1,360,803,544股添加至2,721,607,088股。

　　13、2015年4月20日，发行人2014 年年度股东大会审议经过《2014年度利润分配方案》，抉择以2014年12月31日公司总股本2,721,607,088 股为基数，向整体股东每10股送红股10股（含税），算计送红股2,721,607,088股；一起向整体股东每股派发现金盈利人民币0.12元（含税）。本次派发股票盈利2,721,607,088股，送股完结后发行人总股本添加至5,443,214,176股。

　　14、2020年 12月，经义乌市国有财物监督处理工作室核发的义国资办发[2020]51号《关于赞同浙江我国小产品城集团股份有限公司施行2020年约束性股票鼓励方案的批复》赞同，发行人举行2020年第五次暂时股东大会，赞同施行约束性股票鼓励方案，并授权董事会处理包含但不限于约束性股票颁发及回购刊出等事宜。

　　2020年12月11日举行第八届董事会第二十六次会议，审议经过了《关于向鼓励目标盛大颁发约束性股票的来历》，经发行人2020年第五次暂时股东大会授权，赞同发行人董事会向395名鼓励目标盛大颁发约束性股票4,670万股。盛大颁发完结后，发行人股本已由5,443,214,176股改动为5,489,914,176股，注册本钱亦相应由5,443,214,176元改动为5,489,914,176元。

　　2021年8月11日，发行人举行第八届董事会第三十五次会议，审议经过了《关于向鼓励目标预留颁发约束性股票的来历》《关于调整约束性股票回购价格及回购刊出部分约束性股票的来历》，经发行人2020年第五次暂时股东大会授权，赞同发行人董事会向34名鼓励目标盛大颁发约束性股票255万股（在本次预留股份颁发的后续挂号进程中，因预留颁发日承认的拟颁发鼓励目标中3名鼓励目标因自愿抛弃，本次预留股份颁发实践缴款认购的鼓励目标为31名，认购的股份数为234万股），一起因9名鼓励目标离任或许调任，发行人回购刊出上述鼓励目标所持发行人980,000股约束性股票。前述预留股份颁发及刊出回购完结后，发行人股本已由5,489,914,176股改动为5,491,274,176股，注册本钱亦相应由5,489,914,176元改动为5,491,274,176元。

　　本所律师核对后以为，发行人的树立及上述每次严峻股本改动均已实行必要的法令程序，合法、合规。

　　依据发行人《2021年年度陈说》及发行人出具的书面承认文件，发行人首要运经营务分工作别离为商场运营、产品出售、酒店服务、展览广告以及其他服务。依据《攻略1号》的规矩结合发行人依据本身运营状况的承认，到申报基准日，发行人首要子公司及其根本状况如下：

　　1 浙江义乌我国小产品城进出口有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 答应项目：货品进出口；技能进出口；食物运营；第三类医疗器械运营（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准）。一般项目：日用百货出售；食用农产品批发；农副产品出售；文具用品批发；纸浆出售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品在外）；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品出售；针纺织品出售；家用电器出售；珠宝首饰批发；服装服饰批发；互联网出售（除出售需求答应的产品）；玩 具出售；电子产品出售；化妆品批发；第一类医疗器械出售；第二类医疗器械出售；化工产品出售（不含答应类化工产品）；金属资料出售；金属制品出售；修建资料出售；橡胶制品出售；塑料制品出售；收购署理服务；商场营销策划；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）(除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动)。 （分支太平盛世运营场所设在：浙江省义乌市稠城大街我国小产品城宾王商场E区一楼南侧场所）

　　2 义乌我国小产品城物流仓储有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 一般项目：一般货品仓储服务（不含危险化学品等需答应批阅的项目）；航空小鸡肚肠货品运输署理；陆路小鸡肚肠货品运输署理；装卸转移；国内货品运输署理；小鸡肚肠船只署理；无船承运业务；非寓居房地产租借；报关业务；货品进出口；路途货品运输站运营；房地产生意；物业处理；企业处理（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）。

　　3 义乌我国小产品城展览有限公司（注2） 发行人持有该公司100%的股权 1,800 一般项目：会议及展览服务；礼仪服务；专业规划服务；非寓居房地产租借；玩具、动漫及游艺用品出售；工艺美术品及礼仪用品出售（象牙及其制品在外）；日用品出售；服装服饰零售；居民日常生活服务；塑料制品出售；日用家电零售；物业处理（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）。答应项目：第二类增值电信业务；餐饮服务；食物运营（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准）。

　　4 义乌我国小产品城大数据有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 一般项目：互联网数据服务；专业规划服务；智能操控出路集成；消毒剂出售（不含危险化学品）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；货品进出口；技能进出口；一般货品仓储服务（不含危险化学品等需答应批阅的项目）；停车场服务；国内买卖署理；物业处理；企业处理咨询；商标署理；会议及展览服务；商务署理署理服务；商场营销策划；企业形象策划；软件开发；计算机出路服务；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）；机械零件、零部件出售；五金产品零售；五金产品批发；修建资料出售；通讯设备出售；通讯设备修补；第一类医疗器械出售；第二类医疗器械出售；体育用品及器件零售；体育用品及器件批发；照相器件及望远镜零售；照相器件及望远镜批发；化妆品批发；化妆品零售；日用百货出售；卫生用品和一次性运用医疗用品出售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品及质料出售；服装服饰批发；服装服饰零售；挂钟出售；日用品批发；眼镜出售（不含隐形眼镜）；玩具出售；家具 出售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品在外）；工艺美术品及礼仪用品出售（象牙及其制品在外）；美发饰品出售；日用杂品出售；轿车新车出售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；仪器仪表出售；修建陶瓷制品出售；橡胶制品出售；塑料制品出售(除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动)。答应项目：建造工程施工；互联网信息服务；网络文化运营； 信息网络传达视听节目；食物出售；播送电视节目制造运营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械运营；第一类增值电信业务(依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准)。(分支太平盛世运营场所设在：浙江省义乌市稠江大街四海大路1666号18号楼5楼（自主申报）)

　　5 浙江义乌小产品城旅行展开有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 旅行资源、旅行项目开发；国内旅职业务、入境旅职业务；旅行信息咨询；生果、蔬菜、水产品、初级食用农产品批发。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　6 商城信息技能 发行人持有该公司100%的股权 5,000 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；业务掩盖规模：北京、浙江2省（直辖市）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）和呼叫中心业务（业务掩盖规模：浙江省（其间互联网信息服务业务不含信息查找查询服务、信息即时交互服务））； 计算机软件、多媒体技能、计算机网络及运用出路、计算机监控及信息处理出路的研制开发；网络广告规划、制造、发布，电脑及配件、工作设备、日用百货、工艺品、饰品批发零售；电子商务企业日常工作收拾服务、企业挂号署理、年检申报署理、商标注册署理、品牌策划、商场营销策划、企业处理咨询、企业形象策划、网络信息出路集成服务（不含互联网信息服务）、组织策划文化艺术活动沟通（不含表演中介）、会议服务；小鸡肚肠买卖、国内买卖；房地产生意服务；仓储服务；停车场服务；物业服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　7 义乌我国小产品城金融控股有限公司 发行人持有该公司100%的股权 400,000 企业自有资金出资，财物处理、出资咨询服务、出资处理服务（以上运营规模不含证券、期货等金融业务，未经金融等工作监管部分赞同不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　8 海城义乌我国小产品城 出资展开有限公司 发行人持有该公司95% 的股权（注3） 60,000 答应项目：房地产开发运营，食物出售（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准）一般项目：以自有资金从事出资活动， 物业处理，集贸商场处理服务，广告制造，广告规划、署理，停车场服务，互联网出售（除出售需求答应的产品），五金产品零售，五金产品批发，电子产品出售，针纺织品出售，服装服饰批发，服装服饰零售，服装辅料出售，母婴用品出售，日用品出售，日用品批发，塑料制品出售，箱包出售，劳动保护用品出售，玩具出售，鞋帽批发，鞋帽零售，文具用品零售，文具用品批发，工艺美术品及礼仪用品出售（象牙及其制品在外），体育用品及器件零售，体育用品及器件批发，渔具出售，户外用品出售，第一类医疗器械出售，轿车零配件零售，轿车零配件批发，轿车装修用品出售，宠物食物及用品零售，宠物食物及用品批发，收购署理服务，商场营销策划，信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

　　注1：依据《攻略1号》规矩，首要子公司通常指最近一年底经审计的总财物、净财物或运营收入任一项目标占兼并报表相关目标份额较高或对发行人偿债、运营才能影响较大的子公司；如上述占比超越30%的通常可确以为首要子公司。

　　注2：该公司已于2022年4月改动为股份有限公司，现在的注册本钱为3,000万元，股东为发行人和发行人全资子公司义乌我国小产品城财物运营处理有限公司。

　　注3：发行人持有海城义乌我国小产品城出资展开有限公司95%的股权；海城市西柳商场开发建造有限公司持有海城义乌我国小产品城出资展开有限公司5%的股权。

　　本所律师依据《证券法》《债券处理办法》等有关公司债券发行的相关规矩，对发行人本次发行的本质条件逐条核对如下：

　　本所律师已在本法令定见书正文“一、本次发行的批注和授权”中宣布了本次发行已获得发行人股东大会、董事会的赞同及授权。经本所律师核对，发行人已依照《公司法》《债券处理办法》及《公司章程》的相关规矩，举行了股东大会、董事会并经股东大会、董事会授权后由其董事长就本次发行的金额、发行方法、债券期限、征集资金的用处等事项作出抉择，契合《债券处理办法》第十条的规矩。

　　发行人系依法树立并有用存续的股份有限公司并在上交所挂牌上市，发行人已树立了股东大会、董事会、监事会、总经理等内部组织太平盛世。发行人已树立齐备的法人处理结构，具有健全的组织太平盛世，该等组织太平盛世契合《公司法》等相关法令、法规、规范性文件的规矩及《公司章程》的要求。发行人的组织太平盛世运转杰出，契合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《债券处理办法》第十四条第一款第（一）项的规矩。

　　依据发行人最近三年的《审计陈说》及年度陈说，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润别离为125,527.60万元、92,662.67万元和133,409.59万元。经发行人与主承销商合理测算，发行人最近三年均匀可分配利润足以付出本次债券一年的利息，契合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《债券处理办法》第十四条第一款第（二）项的规矩。

　　依据发行人最近三年的《审计陈说》，结合《征集阐明书》对发行人财物负债结构和现金流量的剖析并经发行人书面承认，发行人最近三个笔耕墨耘年度各期末，兼并口径总财物别离为3,132,323.40万元、2,875,012.71万元和3,101,463.55万元，负债算计别离为1,823,893.49万元、1,517,541.78万元和1,638,379.34万元，财物负债率别离为 58.23%、52.78%和52.83%，财物负债结构正常；发行人最近三个笔耕墨耘年度，兼并现金流量表中运营活动现金流量净额别离为-153,890.73万元、82,878.83万元和 203,308.25万元，各期末现金及现金等价物余额别离为342,671.25万元、203,264.29万元和400,646.83万元，现金流量状况正常。

　　综上，本所律师以为，发行人具有合理的财物负债结构和正常的现金流量，契合《债券处理办法》第十四条第一款第（三）项的规矩。

　　依据《征集阐明书》，本次债券的发行总额不超越人民币15亿元，本次债券征集资金拟悉数用于水落石出到期公司债券或置换水落石出公司债券的自有资金。发行人拟开设征集资金专项账户，用于本次债券征集资金的寄存、运用及监管。本所律师核对后以为，本次发行征集资金用处契合国家产业方针，发行人树立专项账户监管征集资金，契合《债券处理办法》第十三条的规矩。

　　（六）不存在对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或推迟付出本息的现实并仍处于持续状况的景象

　　依据《企业信誉陈说》及发行人的书面承认，到本法令定见书出具日，发行人不存在对其已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实并仍处于持续状况的景象，契合《证券法》第十七条第（一）款、《债券处理办法》第十五条第一款第（一）项的规矩。

　　依据《征集阐明书》并经发行人书面承认，发行人不存在改动前次揭露发行公司债券所募资金的用处的景象，契合《证券法》第十七条第（二）款、《债券处理办法》 第十五条第一款第（二）项的规矩。

　　（八）发行人董事、高档处理人员、监事会已就本次发行的恳求文件签署了书面承承认见或许书面审理定见

　　依据《征集阐明书》及发行人董事、高档处理人员签署的书面许诺文件，发行人董事、高档处理人员已就本次发行的恳求文件签署书面承承认见，承认本次发行的恳求文件，现已充沛宣布出资者作出价值判别和出资决议方案所必需的信息，内容实在、精确、完好；发行人监事会已对本次发行的恳求文件进行审理并提出书面审理定见，契合《证券法》第八十二条第（一）款、《债券处理办法》第五十三条的规矩。

　　综上所述，本所律师以为，发行人具有《证券法》《债券处理办法》等相关法令、法规及规范性法令文件规矩的本次发行的本质条件。

　　依据发行人2021年年度股东大会会议文件、《董事长抉择书》以及《征集阐明书》，本次债券的首要条款如下：

　　2、债券全称：浙江我国小产品城集团股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券。

　　6、债券利率及其承认方法：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将依据网下询价簿记成果，由发行人与主承销商洽谈承认。

　　14、资信评级太平盛世及信誉评级成果：经上海新世纪鉴定，发行人的主体信誉等级为AAA，评级展望为安稳，本次债券未进行债项评级。

　　15、征集资金用处：本次债券的征集资金拟用于水落石出到期公司债券或置换水落石出公司债券的自有资金。

　　16、质押式回购组织：本次公司债券发行完毕后，认购人可依照有关主管太平盛世的规矩进行债券质押式回购。

　　发行人本次债券已托付上海新世纪作为资信评级太平盛世。经本所律师核对，上海新世纪持有上海市杨浦区商场监督处理局核发的共同社会信誉代码为21U《运营执照》，注册本钱为3,000万元，运营规模为“资信服务，企业财物托付处理，债券专横跋扈，为出资者供给出资咨询及信息服务，为发行者供给出资咨询服务”。

　　依据本所律师在我国证监会官方网站的查询，我国证监会已于2007年9月核发证监太平盛世字[2007]250号《关于核准上海新世纪资信专横跋扈出资服务有限公司从事证券商场资信评级业务的批复》，核准赞同上海新世纪从事证券商场资信评级业务。

　　上海新世纪已于2022年2月出具编号为新世纪企评（2021）020063的《浙江我国小产品城集团股份有限公司信誉评级陈说》，承认发行人主体信誉等级为AAA，评级展望为“安稳”。到本法令定见书出具日，上海新世纪未就本次债券进行债项评级。

　　依据本所律师在我国证监会证券期货商场失期记载查询渠道以及我国证监会各地分局官方网站、上交所网站的查询成果，陈说期内，上海新世纪被证券监督处理部分处以行政处分或采纳其他监管办法之状况如下：

　　1 2020年12月 沪证监决[2020]199号 上海新世纪因在部分公司债券评级项意图打分模型中，定性或定量打分存在随意性，单个目标打分依据与评级陈说、评定定见内容不共同，或与被评级目标实践状况不符，部分目标打分调整缺少充沛依据，被我国证监会上海监管局采纳出具警示函的监管办法。

　　2 2022年2月 沪证监决[2022]26号 上海新世纪因在部分公司债券评级项意图打分模型中，单个目标打分过错或打分依据与评级陈说、评定定见内容不共同，或与被评级目标实践状况不符，单个项目危险提醒不充沛，被我国证监会上海监管局采纳出具警示函的监管办法。

　　经本所律师核对，上述上海新世纪被采纳监管办法的状况，不触及被监管部分约束参加债券发职业务活动的景象，不会对本次发行债券形成本质性障碍。

　　依据上海新世纪的评级声明及发行人的书面承认，上海新世纪及为发行人出具评级陈说的签字人员与发行人不存在相相联络。

　　本所律师核对后以为，发行人本次发行已延聘上海新世纪为资信评级太平盛世，上海新世纪具有从事证券服务业务的资历。

　　依据发行人与中信证券签署的《浙江我国小产品城集团股份有限公司与中信证券股份有限公司揭露发行公司债券承销协议书》，发行人已延聘中信证券作为主承销商，以余额包销的方法承销发行人本次债券。

　　中信证券现在持有深圳市商场监督处理局核发的共同社会信誉代码为402的《运营执照》，答应运营项目为：“证券生意（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券出资咨询；与证券买卖、证券出资活动有关的财政顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券财物处理；融资融券；证券出资基金代销；为期货公司供给中心介绍业务；代销金融产品；股票期权做市”。

　　依据中信证券现在持有的我国证监会核发的共同社会信誉代码为402的《中华人民共和国运营证券期货业务答应证》，我国证监会赞同中信证券从事其运营规模所列的证券业务，具有从事证券承销业务资历。

　　依据中信证券最近三年的年度陈说及2022年第一季度陈说、本所律师在我国证监会证券期货商场失期记载查询渠道以及我国证监会各地分局官方网站、上交所网站的查询成果，陈说期内，中信证券或其部属运营部（不包含仅对中信证券境外子公司和分支太平盛世及其保荐代表人作出的处分或许其他监管办法）被相关部分给予的处分或采纳的其他监管办法之状况如下：

　　1 2019年4月 沪证监决[2019]29号 中信证券上海举世金融中心证券运营部因存在部分职工自2015年10月至2017年3月期间私行出售非中信证券自主发行或代销的金融产品的行为，被我国证监会上海监管局采纳出具警示函的监管办法。

　　2 2019年7月 -- 中信证券因在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板盛大揭露发行股票恳求进程存在相关问题，被我国证监会上海监管局采纳出具警示函的监管办法。

　　3 2019年11月 我国证监会广东监管局[2019]103号 中信证券广州番禺万达广场证券运营部因在2019年7月29日至2019年10月24日期间，由王穗宏代为实行运营部负责人职责，运营部未按规矩及时陈说，被我国证监会广东监管局采纳责令改正办法的监管办法。

　　4 2020年4月 我国证监会北京监管局[2020]54号 中信证券北京紫竹院路证券运营部因存在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户工作信息填写反常进行核实、同一客户同日填写的两份信息挂号资料内容不共同、测评打分加总过错导致评级成果呈现偏差等问题，未按规矩向北京监管局陈说运营部负责人孙丽丽任职状况，以及无法供给运营场所计算机设备及对应前言拜访操控地址（MAC地址）的挂号记载变 更及前史挂号数据问题，被我国证监会北京监管局采纳责令改正办法的监管办法。

　　5 2020年10月 -- 中信证券因其出资银行类业务内部操控不完善，廉洁从业危险防控机制不完善等问题，被我国证监会采纳责令改正办法的监管办法。

　　6 2020年12月 -- 中信证券因其在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板盛大揭露发行股票恳求进程中存在相关问题，被我国证监会采纳出示警示函的监管办法。

　　7 2021年2月 -- 中信证券因其私募基金收拾业务内部操控不行完善，单个项目履职不慎重；单个盛大揭露发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金买卖等状况重视和宣布不充沛、不精确，对发行人收入承认依据、补助可回收性等状况核对不充沛等问题；公司单个资管产品未相关规矩，依据合同约好的时刻和方法向客户供给对账单，阐明陈说期内客户托付财物的装备状况、净值变化、买卖记载等状况，被我国证监会深圳监管局采纳责令改正办法的监管办法。

　　8 2021年12月 我国证监会黑龙江监管局[2021]032号 中信证券黑龙江分公司因对公司总部准则规矩齐大非偶不到位，未对自行制造的宣传资料提交总部审理；自行制造的宣传资料内部审理流于形式，仅采纳口头方法进行，无审理留痕；单个职工向出资者分发的宣传资料存在不妥表述且未提示出资危险等问题，被我国证监会黑龙江监管局采纳出示警示函的监管办法。

　　9 2022年3月 我国证监会江西监管局[2022]3号 中信证券江西分公司因合规运营存在问题、内部操控不完善，被我国证监会江西监管局采纳责令添加内部合规查看次数办法的监管办法。

　　10 2022年4月 我国证监会江苏监管局[2022]34号 中信证券江苏分公司因未能树立健全危险处理和内部操操控度，也未能有用防备和操控危险，被我国证监会江苏监管局采纳责令改正办法的监管办法。

　　11 2022年4月 我国证券监督委员会深圳监管局[2022]49号 中信证券因其处理的信福华龄、信福晚年、信和养颐3只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债款出资调集资金怯弱方案”到期未能及时清偿，公司未对相关危险财物慎重进行笔耕墨耘处理，未及时计提减值预备，估值未能有用反映其危险，被我国证监会深圳监管局采纳出示警示函的监管办法。

　　经本所律师核对，上述中信证券被采纳监管办法的状况，不触及被监管部分约束参加债券发职业务活动的景象，不会对本次发行债券形成本质性障碍。

　　依据发行人出具的书面阐明，中信证券及本次发行申报文件的签字人员与发行人不存在相相联络。

　　本所律师核对后以为，发行人本次发行已延聘中信证券为主承销商，中信证券具有从事证券服务业务的资历。

　　安永笔耕墨耘师现在持有浙江省工商行政处理局核发的共同社会信誉代码为90A的《运营执照》，运营规模为：“查看企业笔耕墨耘报表，出具审计陈说；验证企业本钱，出具验资陈说；处理企业兼并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关陈说；根本建造年度财政决算审计；署理记账；笔耕墨耘咨询、税务咨询、处理咨询、笔耕墨耘训练；法令、法规规矩的其他业务”。

　　依据安永笔耕墨耘师现在持有的中华人民共和国财政部核发的编号为 11000243《笔耕墨耘师业务所实行证书》，安永笔耕墨耘师具有为发行人供给审计服务的有用资质。

　　依据本所律师在我国证监会证券期货商场失期记载查询渠道以及我国证监会各地分局官方网站、上交所网站的查询成果，陈说期内，安永笔耕墨耘师被相关部分给予的处分或采纳的其他监管办法之状况如下：

　　1 2020年2月 我国证监会江苏监管局[2020]21号 安永笔耕墨耘师及相关签字笔耕墨耘师因在句容宁武新资料股份有限公司盛大揭露发股票并上市的报表审计、内部操控审理项目中存在审计依据不充沛以及部分程序执不到位等问题，被我国证监会江苏监管局采纳出具警示函的监管办法。

　　2 2020年2月 我国证监会北京监管局[2020]36号 安永笔耕墨耘师在我国证监会北京监管局例行查看中相关触及内部处理、质量操控出路、独立性等各个方面以及若干证券期货审计项意图执业质量问题，被我国证监会北京监管局采纳出具警示函的监管办法。

　　依据发行人出具的书面阐明，安永笔耕墨耘师及最近三年审计陈说的签字人员与发行人不存在相相联络。

　　本所律师核对后以为，发行人本次发行已延聘安永笔耕墨耘师为审计太平盛世，安永笔耕墨耘师具有为发行人供给审计服务的有用资质。

　　本所持有浙江省司法厅核发的共同社会信誉代码为84W的《律师业务所执业答应证》，具有为本次发行债券供给法令服务的有用资质。

　　到本法令定见书出具日，本所及本所经办律师不存在被监管部分给予处分、采纳监管办法或约束参加债券发职业务活动的景象。

　　发行人本次发行债券的资信评级太平盛世相关状况详见本法令定见书正文第五部分“本次发行债券的信誉评级”。

　　发行人已与中信证券签署了《浙江我国小产品城集团股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券受托处理协议》，首要内容包含受托处理事项，发行人的权力和职责，受托处理人的职责、权力和职责，受托处理业务陈说，利益冲突的危险防备机制，受托处理人的改动，陈说与确保，违约职责，法令适用和争议处理以及协议的收效、改动及停止等事项。该协议于两边的法定代表人或许其授权代表签字并加盖两边单位公章后，自本次债券发行的初始挂号日（如系分期发行，则为首期发行的初始挂号日）起收效。

　　本所律师以为，发行人本次债券受托处理人由本次发行的主承销商中信证券担任，且中信证券为我国证券业协会会员，契合《债券处理办法》第五十七条、第五十八条的规矩。

　　发行人已拟定了《浙江我国小产品城集团股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券债券持有人会议规矩》，首要内容包含债券持有人会议的权限规模、债券持有人会议的预备、债券持有人会议的举行及抉择、债券持有人会议的会后事项与抉择齐大非偶、特别约好和发行人违约职责等事项。上述债券持有人会议规矩的首要内容已在《征集阐明书》中约好。

　　本所律师以为，发行人已在《征集阐明书》约好债券持有人会议规矩，债券持有人会议规矩明确规矩了债券持有人经过债券持有人会议行使权力的规模，债券持有人会议的招集、告诉、决议方案收效条件与决议方案程序、决议方案效能规模和其他重要事项，契合《债券处理办法》第六十二条的规矩。

　　依据发行人2021年年度股东大会审议经过的《关于未来12个月内拟发行各类债款融资东西的来历》《董事长抉择书》以及《征集阐明书》，发行人本次债券征集资金扣除发行费用后，拟悉数用于水落石出到期公司债券或置换水落石出公司债券的自有资金。本所律师将在本法令定见书正文“九、发行债券及其他债款融资东西的发行及偿付状况”中宣布发行人现在存续的公司债券状况。

　　依据《征集阐明书》及发行人出具的书面许诺，公司拟开设征集资金专户作为本次征集资金专项账户，用于本次债券征集资金的寄存、运用及监管。一起，发行人许诺，本次债券征集资金仅用于水落石出上述公司债券的本金，不包含公司债券的利息。

　　依据发行人的《企业信誉陈说》、本所律师在上海清算所网站、上交所网站的查询成果并经发行人的承认，到申报基准日，发行人现在存续的超短期融资券、短期融资券、中期收据和公司债状况如下：

　　到申报基准日，发行人上述存续的超短期融资券、中期收据和公司债无违约或许推迟付出本息的状况。

　　依据发行人最近三年的公告文件、本所律师在相关法院门户网站及其他相关网站的查询成果以及发行人出具的书面阐明，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司标的额为1,000万元以上的未决诉讼案子如下：

　　2018年1月，我国银行股份有限公司义乌市分行（以下简称“中行义乌分行”）向浙江省金华市中级人民法院申述浙江义乌我国小产品城买卖有限职责公司（以下简称“商城买卖公司”，曾系发行人之控股子公司，自2018年5月起不再归入发行人兼并报表规模）和发行人，要求商城买卖公司和发行人水落石出信誉证垫款104,582,666.15元，并付出利息8,500,465.11元、复利242,608.03元（利息及复利按每日万分之五暂计至2018年1月22日，尔后按相同规范另计至实践清偿之日止），要求商城买卖公司和发行人向中行义乌分行付出其承当的律师费350,000元，上述费用算计113,675,739.29元。

　　2018年3月，浙江省金华市中级人民法院向发行人送达（2018）浙07民初18号《告诉书》，奉告发行人，本案因涉嫌经济犯罪，已依据《最高人民法院关于在审理经济胶葛案子中触及经济犯罪嫌疑若干问题的规矩》第十二条的规矩移送义乌市公安局处理并退回中行义乌分行案子受理费。

　　2018年5月18日，中行义乌分即将涉案信誉证项下的债款本金及利息、复利、违约金、补偿金等悉数权力转让给我国信达财物处理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“信达财物”）。

　　2021年1月13日，金华中院已就该刑事案子作出了终审裁判，判定相关刑事被告人（均为天然人）构成信誉证诈骗罪、国有公司人员滥用职权罪，向中行义乌分行返还违法所得115,951,764.75元，并向商城买卖退赔29,914,169.42元。

　　2021年6月25日，信达财物向金华市中级人民法院提申述讼，在诉讼中经信达财物改动诉讼恳求后，其恳求判令商城买卖公司当即水落石出信誉证垫款人民币95,218,381.13元，并付出利息和复利（利息及复利按每日万分之五暂计至2018年5月18日为14,029,254.69元，尔后按相同规范另计至实践清偿之日止）；恳求判令商城买卖公司承当（2018）浙07民初18号案中的律师费人民币150,000元；恳求发行人对前述第1、2项诉讼恳求承当连带清偿职责；恳求发行人就前述第1、2项诉讼恳求在商城买卖不能清偿规模内承当弥补补偿职责；恳求商城买卖和发行人承当本次诉讼的诉讼费用。

　　依据发行人的承认及本所律师核对，到法令定见书出具日，该案尚在审理进程中。

　　2019年4月，发行人举行第七届董事会第六十一次会议，审议经过《关于2018年度计提相关减值预备及估计负债的来历》，赞同计提相关减值预备和估计负债，其间包含计提上述案子发行人估计或许的丢失110,620,306.10元。

　　本所律师以为，本案所涉金额占发行人总财物份额较小，鉴于发行人已计提该案或许产生的估计负债丢失110,620,306.10元，该案子不会本质性影响发行人的财政、正常运营及财物状况，不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生本质性影响。

　　依据发行人最近三年的公告文件、发行人陈说期内运营外开销明细、本所律师在相关部分门户网站、“信誉我国”网站、企业信誉信息公示出路的查询成果以及发行人出具的书面阐明，发行人及其首要子公司最近36个月内未因严峻违法行为被处以行政处分。

　　依据发行人最近三年的公告文件、发行人出具的书面阐明以及本所律师依据上交所拟定的《发行人诚信信息查询状况表》（19条）的内容在相关部分门户网站、“信誉我国”网站、企业信誉信息公示出路的查询成果，发行人不存在《发行人诚信信息查询状况表》所列的景象，详细如下：

　　（一）经本所律师登陆我国实行信息揭露网站（）、“信誉我国”网站（）和国家企业信誉信息公示出路（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列为失期被实行人。

　　（二）经本所律师登录国家税务总局网站（）经过检索“严峻税收违法案子信息公布栏”查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入严峻税收违法案子当事人。

　　（三）经本所律师登陆中华人民共和国应急处理部网站（）、“信誉我国”网站（）和国家企业信誉信息公示出路（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入安全生产范畴失期生产运营单位。

　　（四）经本所律师登陆国家生态环境部网站（）及“信誉我国”网站（）和国家企业信誉信息公示出路（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入环境保护范畴失期生产运营单位。

　　（五）经本所律师登陆全国信誉信息同享渠道（）、社会公共信誉信息公示出路（）、国家工业和信息化部站（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入电子认证服务工作失期单位。

　　（六）经本所律师登陆国家外汇处理局网站（）、我国银行稳妥监督处理委员会网站（）、我国人民银行网站（）和我国证监会网站（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入涉金融严峻失期人。

　　（七）经本所律师登陆国家商场监督处理总局网站（）、全国信誉信息同享渠道（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入食物药品生产运营严峻失期者。

　　（八）经本所律师登陆盐工作信誉处理与公共服务渠道（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入盐业工作生产运营严峻失期者。

　　（九）经本所律师登录我国银行稳妥监督处理委员会网站（）、全国信誉信息同享渠道（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列为稳妥范畴违法失期当事人。

　　（十）经本所律师登陆国家计算局网站（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入计算范畴严峻失期企业。

　　（十一）经本所律师登陆国家展开和变革委员会网站（）、全国信誉信息同享渠道（）和社会公共信誉信息公示出路（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入电力工作严峻违法失期商场主体。

　　（十二）经本所律师登陆我国商务诚信公共服务渠道（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列为国内买卖流通范畴严峻违法失期主体。

　　（十三）经本所律师登陆国家天然资源部网站（）、国家动力局网站（）、“信誉我国”网站（）、国家企业信誉信息公示出路（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列为石油天然气工作严峻违法失期主体。

　　（十四）经本所律师登陆国家商场监督处理总局网站（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入严峻质量违法失期行为当事人。

　　（十五）经本所律师登陆国家财政部网站（）、国家展开和变革委员会网站（）和我国政府收购网（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入财政性资金处理运用范畴相关失期职责主体。

　　（十六）经本所律师登陆国家农业乡村部网站（）、“信誉我国”网站（）和国家企业信誉信息公示出路（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入农资范畴严峻失期生产运营单位。

　　（十七）经本所律师登陆海关总署网站（）和我国海关企业进出口信誉信息公示渠道（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入海关失期企业。

　　（十八）经本所律师登陆国家住所和城乡建造部（）和我国房地产业协会官方网站（）查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入失期房地产企业。

　　（十九）经本所律师登陆国家商场监督处理总局（）等查询，到本法令定见书出具日，发行人及其首要子公司未被列入出入境查验检疫严峻失期企业。

　　综上，本所律师对发行人诚信信息核对后以为，到本法令定见书出具日，发行人不存在因失期行为被联合惩戒的景象。

　　依据《2021年审计陈说》，到最近一年底，发行人首要财物受限为10,291.86万元的长时间股权出资以及 63,687.04万元的其他非活动金融财物，算计金额为73,978.90万元，详细受限原因及状况如下：

　　依据发行人的揭露宣布信息，发行人子公司商城金融控股与联营方义乌小产品城阜兴出资中心（有限合伙）（以下简称“商阜出资”）、联营公司义乌我国小产品城出资处理有限公司及上海西尚出资处理有限公司协作树立私募基金义乌商阜创智出资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创智基金”），商城金融控股作为有限合伙人出资61,751.1352万元人民币认购商阜创智基金的份额，商阜出资作为有限合伙人出资20,583.7118万元认购相应的基金份额（商城金融控股一起作为有限合伙人认购商阜出资10, 291.8559万元人民币）。依据商城金融控股与商阜创智基金的相关约好，商城金融控股每年可获取7%的固定资金收益，缺乏部分由上海阜兴金融控股（集团）有限公司补足。该基金经过揭露挂牌竞得湖北省财物处理有限公司22.667%的股权。依据本所律师对湖北省财物处理有限公司工商挂号信息的查询成果及发行人的公告文件，商阜创智所持湖北省财物处理有限公司22.667%的股权已被上海市公安局司法冻住，冻住期限经屡次连续至2022年9月2日。

　　依据发行人的公告文件，商阜创智基金及商城金融控股现在均未收到其他方就此冻住事项的法令文件、告诉或其他信息。

　　本所律师以为，上述事项所涉金额（73,978.90万元）占发行人最近一期经审计总财物及净财物份额别离为2.39%、5.06%，占比相对较小，不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生本质性影响。

　　依据发行人最近三年的公告文件以及发行人出具的书面阐明并经本所律师核对，陈说期内，发行人无严峻财物重组状况。

　　本所律师审理了《征集阐明书》及其摘要，承认《征集阐明书》及其摘要与本法令定见书不存在安营之处。本所律师对发行人在《征集阐明书》及其摘要中引证本法令定见书的内容无异议，承认《征集阐明书》及其摘要不致因上述引证内容而呈现毗邻记载、误导性陈说或严峻遗失。

　　（一）依据发行人出具的